EINLADUNG
zu der am 28. Mai 2009, 13.00 Uhr, im Studio 44 der Österr. Lotterien,
1030 Wien, Rennweg 44,
stattfindenden 30. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der RHI AG

1. Vorlage des festgestellten, um den Anhang erweiterten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2008 sowie des zusammengefassten Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2008.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2008 der RHI AG ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008.
4. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2008.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 4 AktG im Umfang von bis zu 12.000 Stückaktien zum Börsekurs am Tag der Ausübung dieser Ermächtigung zur Ausgabe an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung, leitende Angestellte und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Rahmen der Fortsetzung der „Mitarbeiter-beteiligungsaktion 4+1“. Die Geltungsdauer der Erwerbsermächtigung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2010 und beträgt somit längstens 16 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 AktG im Umfang von bis zu 3.780.703 Stückaktien, wobei der niedrigste Gegenwert je Aktie zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt maximal 15% unter und der höchste Gegenwert je Aktie zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt maximal 15% über dem durchschnittlichen Börsekurs der Aktien der Gesellschaft der vorangegangenen 20 Börsetage liegen muss. Die Geltungsdauer der Erwerbsermächtigung beträgt 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung.
   Des Weiteren soll der Vorstand bis zum 28.05.2014 ermächtigt werden, für die teilweise oder gänzliche Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.
   Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung von bis zu 3.780.703  eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien um bis zu Euro 27.475.437,47 gem. § 65 Abs. 1 Z. 8 iVm § 192 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.
8. Beschlussfassung über die Änderungen und Ergänzungen der Satzung wie folgt:
   a)  Änderung der Satzung im § 23, sodass diese Bestimmung nunmehr lautet wie folgt:
   㤠23
   1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahres-abschluss, einen Lagebericht sowie einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen und den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Corporate Governance-Bericht sind von sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes zu unterzeichnen.
   2) Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Der ordentlichen Hauptversammlung obliegen in jedem Fall:
   1.die Entgegennahme des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses samt Lagebericht sowie gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichtes, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts sowie allenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses,
   2. die Beschlussfassung über die Verteilung des Bilanzgewinns,
   3. die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates,
   4. die Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr.“
   
   b)   Änderung der Satzung im § 24, sodass diese Bestimmung nunmehr lautet wie folgt:
   㤠24
   Die Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Verteilung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn entgegen dem Vorschlag für die Gewinnverteilung ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.“
   
   c)   Ergänzung der Satzung um § 26, welche Bestimmung lautet wie folgt:
   „7.  Sprachregelung
   § 26
   1)  Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
   2)  Ebenso sind rechtswirksame schriftliche Mitteilungen von Aktionären bzw. von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.
   3)  Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.“
9. Wahlen in den Aufsichtsrat
   

Den Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1b in Verbindung mit § 153 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien wird auf der Website der Gesellschaft (www.rhi-ag.com) veröffentlicht, bzw. wird dieser Bericht am Sitz der Gesellschaft in 1100 Wien, Wienerbergstraße 11 zur Einsicht der Aktionäre aufliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt.

Gemäß § 83 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 37.927.039 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien zerlegt ist. Der Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine Stimmrechte zu. Derzeit können daher 37.927.039 Stimmrechte ausgeübt werden. Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihre gesetzlichen Aktionärsrechte (insb. Auskunftsrecht und Stimmrecht) selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht legitimierten Bevollmächtigten ausüben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 22. Mai 2009 bei der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Wien, bei einer anderen inländischen Bank, einem inländischen öffentlichen Notar, oder in der Bundesrepublik Deutschland bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Deutsche Bank AG, Merck Finck & Co., München, oder bei der Gesellschaft hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten.

Die Hinterlegungsstellen sind verpflichtet, die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens bis 25. Mai 2009 bei unserer Gesellschaft (vorab per Telefax Nummer: ++43/1/50213-6281) einzureichen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 12.00 Uhr.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.

Die gedruckten Exemplare des Geschäftsberichtes 2008, welcher den Jahresabschluss und Konzernabschluss 2008, den zusammengefassten Lagebericht über das Geschäftsjahr 2008 sowie den Bericht des Aufsichtsrates und den Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverwendung enthält, stehen dem Publikum am Sitz der Gesellschaft in 1100 Wien, Wienerbergstraße 11, und bei der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, 1010 Wien, Graben 21, als Zahlstelle, sowie in elektronischer Form auf der Website der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com zur Verfügung.

Wien, im Mai 2009
Der Vorstand