Tagesordnung Hauptversammlung 2008

EINLADUNG
zu der am 29. Mai 2008, 13.00 Uhr,
im Studio 44 der Österr. Lotterien, 1030 Wien, Rennweg 44,
stattfindenden
29. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der RHI AG 

1. Vorlage des festgestellten, um den Anhang erweiterten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2007 sowie des zusammengefassten Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2007.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2007 der RHI AG ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007.
4. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2007.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008.

6. Beschlussfassung über das genehmigte Kapital:
   Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 Aktien-gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital ohne weitere Zustimmung der Hauptversammlung bis zum 29.05.2013 - auch in mehreren Tranchen - gegen Bareinlagen oder Sacheinlage um bis zu EUR 27,254.875,44 durch Ausgabe von bis zu 3,750.353 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen.
   Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn (i) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, oder wenn (ii) die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Mindestausgabebetrag der neuen Aktien dem Durchschnitt der Schlusskurse der RHI Aktie (ISIN AT0000676903) an der Wiener Börse der 30 dem Zeichnungstag der neuen Aktien vorausgehenden Handelstage plus einem Aufschlag von mindestens 25% entspricht oder (iii) für Spitzenbeträge („Genehmigtes Kapital II“).

   Gleichzeitig soll in § 5 der Satzung folgender Absatz 4 neu eingefügt werden:
   „4.  Der Vorstand ist ermächtigt, gemäß § 169 Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital ohne weitere Zustimmung der Hauptversammlung bis zum 29.05.2013 - auch in mehreren Tranchen - gegen Bareinlagen oder Sacheinlage um bis zu EUR 27,254.875,44 durch Ausgabe von bis zu 3,750.353 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn (i) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, oder wenn (ii) die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Mindestausgabebetrag der neuen Aktien dem Durchschnitt der Schlusskurse der RHI Aktie (ISIN AT0000676903) an der Wiener Börse der 30 dem Zeichnungstag der neuen Aktien vorausgehenden Handelstage plus einem Aufschlag von mindestens 25% entspricht oder (iii) für Spitzenbeträge. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern („Genehmigtes Kapital II“).“

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 4 AktG im Umfang von bis zu 10.000 Stückaktien zum Börsekurs am Tag der Ausübung dieser Ermächtigung zur Ausgabe an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung, leitende Angestellte und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Rahmen der Fortsetzung der „Mitarbeiterbeteiligungsaktion 4+1“. Die Geltungsdauer der Erwerbsermächtigung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2009 und beträgt somit längstens 16 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wie folgt zwecks Anpassung an die Änderung des Übernahmegesetzes durch das Übernahmerechts-Änderungs-Gesetz 2006:
   Streichung des obsoleten Abschnitts ´7. Übernahmeangebot´, § 26 (Ausschluss des Abschlags bei Pflichtangebot) der Satzung der Gesellschaft.
9. Wahlen in den Aufsichtsrat: Ersatzwahl eines ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes [Anmerkung: Dieser Tagesordnungspunkt wurde über Ersuchen des Aktionärs MS Privatstiftung aufgenommen.]

Den Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs. 2 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Rechtfertigung des Bezugsrechts-ausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals finden Sie auf der Website der Gesellschaft (www.rhi-ag.com), bzw. liegt dieser Bericht am Sitz der Gesellschaft in 1100 Wien, Wienerbergstraße 11 zur Einsicht der Aktionäre auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt.

Gemäß § 83 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 37.503.539 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien zerlegt ist. Der Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine Stimmrechte zu. Derzeit können daher 37.503.539 Stimmrechte ausgeübt werden. Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihre gesetzlichen Aktionärsrechte (insb. Auskunftsrecht und Stimmrecht) selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht legitimierten Bevollmächtigten ausüben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 23. Mai 2008 bei der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Wien, bei einer anderen inländischen Bank, einem inländischen öffentlichen Notar, oder in der Bundesrepublik Deutschland bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Deutsche Bank AG, Merck Finck & Co., München, oder bei der Gesellschaft hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten.

Die Hinterlegungsstellen sind verpflichtet, die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens bis 26. Mai 2008 bei unserer Gesellschaft (vorab per Telefax Nummer: ++43/1/50213-6281) einzureichen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 12.00 Uhr.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.

Die gedruckten Exemplare des Geschäftsberichtes 2007, welcher den Jahresabschluss und Konzernabschluss 2007, den zusammengefassten Lagebericht über das Geschäftsjahr 2007 sowie den Bericht des Aufsichtsrates und den Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverwendung enthält, stehen dem Publikum am Sitz der Gesellschaft in 1100 Wien, Wienerbergstraße 11, und bei der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, 1010 Wien, Graben 21, als Zahlstelle, sowie in elektronischer Form auf der Website der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com zur Verfügung.

Wien, im Mai 2008
Der Vorstand